Kina år 208 under det daværende Han dynasti. Premiereministeren Cao Cao er også en magtsyg general, og han overtaler den svage kejser til at lade ham drage i felten for at knuse kongeriget Xu i den vestlige del af landet, ledet af Liu Bei, og dermed samle det store og stærkt splittede rige. Liu Bei finder dog tapre allierede, og skønt alliancen synes svag i forhold til Cao Caos gigantiske, kejserlige hær på 800.000 soldater og en flåde, der består af 2000 skibe, er de alligevel parate til det store og afgørende slag ved De røde klipper.

De to operastjerner Douzi og Shitou mødes for første gang på en teaterskole i Peking, da de sendes dertil som små børn. Det bliver starten på et tæt venskab. Trods en dagligdag fyldt med drama, berømmelse, misbrug og tragedier forbliver de to venner i over halvtreds år. Parallelt med Douzi og Shitous fascinerende skæbne gennemgår landet en utrolig forvandling til det moderne Kina.